提交股东会决议同意担保但未签担保合同,是否承担担保责任需分情况讨论。
一、担保合同未签订,担保关系未成立
- 合同成立要件:根据《民法典》相关规定,合同成立需双方意思表示一致并达成合意。仅提交股东会决议同意担保,但未与债权人签订书面担保合同,担保关系未成立,公司通常无需承担担保责任。
- 例外情形:若公司以实际行动履行了担保义务(如代为清偿债务),或债权人能证明双方存在事实担保关系,公司可能仍需承担责任。但此类情形需严格证据支持,实践中较少见。
二、股东会决议的效力与担保合同的关系
- 决议的内部性:股东会决议是公司内部决策文件,对外部债权人无直接约束力。债权人无义务审查公司内部决议程序,仅需关注担保合同是否依法签订。
- 决议瑕疵不影响合同效力:即使股东会决议存在程序瑕疵(如未通知部分股东),只要担保合同本身合法有效(如由法定代表人签字并加盖公章),公司仍需承担担保责任。决议瑕疵仅可能导致公司内部追究相关责任人的责任,不影响对外担保效力。
三、实践建议
- 公司应规范担保流程:确保担保行为既经股东会决议,又与债权人签订书面合同,避免因程序瑕疵引发纠纷。
- 债权人应审查合同要件:签订担保合同时,应要求公司提供股东会决议等内部授权文件,并核实合同签字、盖章的真实性,以降低法律风险。